「院政」批判に企業動く　相談役・顧問、総会で見直し

３月期決算企業の株主総会が本格化し、上場企業のガバナンス（統治）上の課題である相談役・顧問制度を巡る企業の動きが活発になってきた。
「役割が不透明」「院政のおそれ」といった投資家の批判を受け、廃止や情報開示の強化に踏み切る企業が相次いでいる。
統治の透明性が増せば株主による経営監視がしやすくなり、企業価値の向上にもつながりそうだ。

「一個人の独断で会社の意思決定を左右できるようなものでない」

28日の総会終了時に長谷川閑史会長の退任を予定する武田薬品工業。長谷川氏が会長退任後に相談役に就任にすることについて、クリストフ・ウェバー社長は株主に理解を求める一通の手紙を送付した。
長谷川氏は相談役として会社に残っても、経営判断には影響を及ぼさないと強調した。

手紙では経営陣の求めがあった際に助言する役割に加え、経済同友会などの財界活動で会社の代表として任務に当たるには相談役の肩書が必要と訴える。
長谷川氏の報酬は約10分の１に減るうえ、社用車や秘書もつけないとも付け加えた。

武田が株主にこんな手紙を出さざるを得なかったのは、今回の総会で長谷川氏の相談役就任に事実上反対する株主提案が出ているからだ。
ある外資系運用会社の議決権行使担当者は「長谷川氏による人事介入で経営が混乱する可能性もゼロではない」と話す。武田は相談役・顧問制度に対する投資家の厳しい目を意識せざるを得なかった。

相談役や顧問は会社法に規定がない。役割や権限、責任などが曖昧な日本企業特有の制度だ。

東芝の会計不祥事で相談役による影響力の行使が問題になり、日本の相談役・顧問制度の弊害が世界の投資家から注目を集めるようになった。

ＯＢがいつまでも会社に残っていると、経営陣の判断を縛るおそれがあるからだ。たとえば、前任社長が始めた事業が赤字に陥った場合、相談役や顧問として残っていると経営陣は撤退の判断がしづらくなってしまう。

経済産業省の調べによると、上場企業の約６割に相談役・顧問が在任する。だがその中身はベールに包まれており、多くの企業は名前ばかりか人数や報酬なども外部に公開していない。
投資家が相談役・顧問の役割を評価しようとしても情報が得られない場合が多く、その不透明さも投資家の批判につながっている。

機関投資家に議決権行使を助言する米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ＩＳＳ）は今回の総会から相談役・顧問の新規導入に反対を推奨。
個人投資家も無関心ではなく、個人株主比率が５割超のカゴメが３月に開いた総会では個人株主から「相談役や顧問がいるならちゃんと説明してほしい」との質問が出た。

(中略）

経産省と東京証券取引所は、上場企業に報酬の有無や勤務体系、業務内容など詳しい情報の開示を求める制度を今夏にも創設する方針だ。
東証を傘下に持つ日本取引所グループの清田瞭グループ最高経営責任者は「一律に廃止する必要はない。制度を残して相談役や顧問を置きたい企業は、ねらいや役割を投資家にきちんと説明するルールが必要」と話している。（太田明広）

http://www.nikkei.com/article/DGXLZO17808140X10C17A6SHA000/